记者 | 胡振明

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6月27日早盘，亚玛顿（002623.SZ）继续收获一字板，股价报36.78元/股。

6月26日，亚玛顿发布公告，公司与天合光能（688599.SH）签署了关于1.6mm超薄光伏玻璃的《战略合作协议》。合同销售量合计3.375亿平米，预估合同总金额约74.25亿元人民币（含税），占亚玛顿2021年度经审计营业收入约363.73%。

近日，亚玛顿发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”），拟25亿元收购凤阳硅谷智能有限公司（简称“凤阳硅谷”），其中以发行股份的方式支付对价18.42亿元，以现金方式支付6.58亿元；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过18.40亿元，以现金支付的那部分对价即从该募资中支付。

亚玛顿表示，本次交易的发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在现金方面，亚玛顿的2022年一季报显示，账上有货币资金5.18亿元、交易性金融资产8.66亿元。

原料产能“内化”？

根据交易草案，亚玛顿向寿光灵达信息技术咨询有限公司（简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“寿光达领”）、中国石化集团资本有限公司（简称“中石化资本”）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（简称“黄山毅达”）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“扬中毅达”）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“宿迁毅达”）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华辉投资”）发行股份及支付现金购买其持有的凤阳硅谷100%股权。其中，寿光灵达只要股份对价，黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资只要现金对价，而寿光达领和中石化资本既要股份，也要现金。

作为购买资产的支付对价而发行的股份，发行价格原先确定为35.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。后来，上市公司亚玛顿2021年度权益分派实施后，该发行价格调整为35.67元/股。

在该发行价格之下，向寿光灵达支付的对比价为15.23亿元，将向其发行4.27亿股；向寿光达领发行0.61亿股，向中石化资本发行0.28亿股。

作为本次交易的业绩承诺补偿义务人，寿光灵达、寿光达领对标的公司凤阳硅谷的业绩承诺为，2022年至2024年三个年度扣非归母净利润不低于1.51亿元、2.15亿元、2.70亿元。其余交易对方不是业绩承诺的补偿义务人，也就是说，补偿义务人补偿比例占交易总价的比重不足100%。

值得注意的是，寿光灵达、寿光达领均为上市公司亚玛顿的实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

寿光灵达、寿光达领所承诺的标的公司业绩剔除了向标的公司投入配套募集的资金对应收益。在本次交易中，亚玛顿拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过18.40亿元；扣除中介机构费用以及本次交易的现金对价之后，拟投入于“年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）”以及补充标的公司凤阳硅谷流动资金。

标的公司凤阳硅谷的主营业务为玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及上市公司亚玛顿主营的玻璃深加工业务，处于其产业链的上游。本次交易完成后，亚玛顿可以将其产业链将延伸至玻璃原片制造。

本次交易前，标的公司凤阳硅谷的产品主要销售给亚玛顿。2020年度，凤阳硅谷只有亚玛顿一位客户，销售额为3.60亿元；2021年，凤阳硅谷对亚玛顿的销售收入增至8.72亿元，占比达99.46%，也有了其他的客户。

为什么亚玛顿不继续向凤阳硅谷采购玻璃原片，而是将其收购？交易草案显示，亚玛顿其实早有自建玻璃原片产能的意向，但因为当时资金紧张，导致无法及时自行投资建设原片产能。

早在2015年至2017年期间，亚玛顿投资建设了约330MW太阳能光伏电站，但是随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题日益凸现，自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。

由于资金紧张，亚玛顿可以不亲自投资建设原片产能，但是生产所需原材料仍需保障。于是，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。

2017年10月，上市公司的控股股东亚玛顿科技出资1亿元设立了凤阳硅谷。2020年7月，亚玛顿科技将凤阳硅谷100%股权转让给寿光灵达和寿光达领，股东虽然变更为后者，但实控人仍是林金锡和林金汉。

交易草案显示，2020年8月凤阳硅谷进行了第一次增资，新增注册资本2,777.77万元。该次增资认缴单价为9.00元/出资额，由中石化资本认缴1,111.11万元，黄山毅达认缴1,111.11万元，扬中毅达认缴333.33万元，宿迁毅达认缴222.22万元。

2021年，凤阳硅谷的总资产规模和营收规模大幅增长，其中总资产从2020年的10.65亿元增至2021年年末的19.90亿元，所有者权益从4.09亿元增至6.99亿元，营业收入从2020年度的3.60亿元增至2021年度的8.77亿元。

凤阳硅谷虽然设立了四年，但真正出现产能、产量出现大规模的扩张的情况也是在2021年。这一年凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足。也正是这个时候，亚玛顿决定从实控人那里收购这家上游公司。

多变的估值

然而，自行投资建设与从控股股东收购凤阳硅谷而获得原片产能的两个选项之间，亚玛顿需付出的对价差别是巨大的。

根据《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，其中，资产基础法评估价值为10.38亿元，增值率48.48%，收益法评估值为25.25亿元，增值率261.08%。本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果。

以资产评估的结果为基础，最终确定了本次交易凤阳硅谷100%股权的交易总对价为25亿元，而当初亚玛顿的控股股东亚玛顿科技设立凤阳硅谷时初始投资为1亿元。

值得注意的是，根据交易草案，标的公司凤阳硅谷最近三年存在多次增资和股权转让，而且每次转让的估值都存在比较明显的差距。

上述提到，2020年8月凤阳硅谷第一次增资时，公司整体的对应估值为11.50亿元，彼时1号窑炉已投产但未盈利，并预计2020至2022年三个年度净利润为0.6亿元、1亿元和1.5亿元。

大概半年多之后，2021年3月凤阳硅谷进行了第二次股权转让及第二次增资。在此之中，标的公司的对应估值为19亿元，并且提高了净利润预期，认为2021年完成净利润1.8亿元，这比第一次增资时的预期值提高了80%。

同年12月的第三次增资（债转股）中，对应估值增至30亿元，并认为凤阳硅谷可实现年均3亿元净利润，这比第一次增资时的预期值提高了整整一倍。

实际情况是，根据凤阳硅谷审计报告，凤阳硅谷2021年度实际净利润为0.90亿元，仅为第二次增资时所预计净利润1.8亿元的一半。截至2021年年末的总资产为19.90亿元。

在本次上市公司收购凤阳硅谷的交易中，预计标的公司凤阳硅谷2022年至2026年净利润分别为15,037.40万元、21,420.57万元、26,945.28万元、30,843.08万元、32,456.71万元。其中，跟第三次增资（债转股）重合的2022年净利润预计值相差明显，此前预计可实现年均3亿元净利润，而本次交易中预计2022年净利润仅一半（即1.5亿元），到2025年预计才会超过3亿元。